Исковое заявление о взыскании убытков с директора

В __________________________
[наименование арбитражного суда, в который подается заявление]

Исковое заявление о возмещении убытков, причиненных хозяйственному обществу единоличным исполнительным органом

____________ (Ф. И. О.) в период с ____________(число, месяц, год) по ____________ число, месяц, год) осуществлял функции единоличного исполнительного органа (директора) ____________________ (наименование общества) (далее — Общество).

По итогам ____________ (значение) финансового года убытки Общества составили ____________ (значение) руб.

Убытки причинены Обществу в результате виновных действий Ответчика.

[Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие в совокупности следующих условий: противоправность поведения причинителя вреда, наличие убытков и их размер, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками, вину причинителя вреда].

В соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) директор является единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью, осуществляющим текущее руководство деятельностью общества.

В ст. 53 ГК РФ и ст. 44 Закона об ООО закреплено общее правило, согласно которому при осуществлении своих полномочий директор должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно ч. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», прошу:

  • взыскать с ____________ (Ф. И. О. ответчика) ущерб в размере ____________ (вписать нужное), причиненный его виновными действиями (бездействием).
  • взыскать с Ответчика в пользу Истца расходы по уплате государственной пошлины в размере ____________ (вписать нужное) руб.
    1. уведомление о вручении другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют;
    2. документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
    3. документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
    4. копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица/индивидуального предпринимателя;
    5. доверенность на представителя.
    6. ____________ (Подпись истца/представителя истца)
      ____________ (число, месяц, год)

      Исковое заявление о возмещении убытков – это требование физического или юридического лица компенсировать свои моральные или материальные утраты, которые произошли по вине ответственной стороны.

      Важно учитывать

    7. Цена иска по взыскании денежных средств, согласно пп. 1 п. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяется исходя из взыскиваемой суммы.
    8. Госпошлина при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска определяется в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
    9. В ____________________ арбитражный суд

      Истец: ______________________________,
      (наименование или Ф.И.О.
      стороны договора)
      адрес: _______________________________
      _____________________________________,
      (для предпринимателя: дата и место
      рождения, место работы или дата
      и место государственной регистрации
      в качестве предпринимателя)
      телефон: ___________, факс: _________,
      эл. почта: ___________________________

      Представитель истца: ________________,
      (данные с учетом ст. 59 Арбитражного
      процессуального кодекса Российской
      Федерации)
      адрес: ______________________________,
      телефон: ___________, факс: _________,
      эл. почта: ___________________________

      Ответчик: ___________________________,
      (наименование или Ф.И.О.
      стороны договора,
      нарушившей договор)
      адрес: ______________________________,
      телефон: ___________, факс: _________,
      эл. почта: ___________________________

      Сумма иска: _______________ рублей
      Госпошлина: _______________ рублей

      Исковое заявление
      о возмещении убытков,
      причиненных изменением (или: расторжением) договора

      «__»___________ ____ г. между истцом и ответчиком был заключен договор ____________________ № _____, в соответствии с которым ____________________.

      В связи с существенным нарушением ответчиком условий указанного договора, а именно: ____________________, что подтверждается ____________________, договор ____________________ от «__»___________ ____ г. № _____ был изменен в части _________________________ (или: расторгнут), что подтверждается _________________________.

      Изменением (или: расторжением) данного договора истцу были причинены убытки в виде _________________________ в размере _____ (__________) рублей, что подтверждается _________________________.

      В соответствии с ч. 5 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

      В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

      Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

      Требование истца от «__»__________ ____ г. № ____ о возмещении убытков, причиненных изменением (или: расторжением) договора, в размере ____________ (______________) рублей ответчик добровольно не удовлетворил, сославшись на _______________________________________________ (мотивы отказа) (или: осталось без ответа), что подтверждается _______________________________________.

      На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 15, ч. 5 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

      ПРОШУ:

      взыскать с ответчика причиненные истцу изменением (или: расторжением) договора от «__»___________ ____ г. № _____ убытки в размере _____ (__________) рублей.

      Приложения:

    10. Копия договора от «__»___________ ____ г. № _____.
    11. Документы, подтверждающие существенное нарушение договора от «__»___________ ____ г. № _____.
    12. Документы, подтверждающие изменение (или: расторжение) договора от «__»___________ ____ г. № _____.
    13. Документы, подтверждающие убытки, причиненные истцу изменением (или: расторжением) договора от «__»___________ ____ г. № _____.
    14. Расчет суммы исковых требований.
    15. Копия требования истца от «__»___________ ____ г. № _____.
    16. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования истца.
    17. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
    18. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
    19. Доверенность представителя от «__»___________ ____ г. № _____ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
    20. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от «__»___________ ____ г. № _____.
    21. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
    22. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
    23. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

    «__»___________ ____ г.

    Истец (представитель):
    _________________/________________________________________/
    (подпись) (Ф.И.О.)

    Исковое заявление в арбитражный суд о взыскании задолженности: полезный образец

    Компания не получила своевременных выплат от контрагента, не добилась погашения долга в претензионном порядке и готова обратиться в суд. Воспользуйтесь образцом искового заявления о взыскании задолженности, чтобы правильно подготовить иск для арбитражного суда.

    Составьте исковое заявление в арбитражный суд о взыскании задолженности по образцу

    Исковое заявление о взыскании с контрагента задолженности готовят для арбитражного суда по общим правилам (см. образец ниже). Есть общие и специальные требования, которые необходимо соблюсти. Если в документе будут ошибки, суд оставит заявление без движения и даст время их исправить. Если за это время ошибки исправлены не будут, суд вернет иск. Чтобы избежать сложностей и потери времени, воспользуйтесь проверенным шаблоном. В нашем примере арендодатель требует взыскать арендные платежи и неустойку.

    Образец искового заявления в суд о взыскании долга с юридического лица

    Посмотрите другие образцы в Системе Юрист

    К исковому заявлению о взыскании долга предъявляют общие и специальные требования

    Требования к документу делятся на общие и специальные. К общим относятся требования:

  • Письменной формы заявления. Иск составляют в виде единого документа (ч. 1 ст. 125 АПК РФ).
  • Объема текста. Формально в законе нет ограничения на количество страниц, на которых заявитель излагает свои доводы. Однако по практике известно, что лучше всего уместить текст на 5-6 страниц А4, оформив его гарнитурой 12 размера и использовав полуторный интервал. Судьям легче воспринимать такой объем, и риск, что что-то упустят, снижается. Кроме того, на прочтение заявления данного объема уходит приемлемое время.
  • Простоты изложения. Такого требования тоже в законе не присутствует, оно сформировалось в судебной практике. Общий принцип – чем короче, проще и понятнее истец изложил свою позицию, тем лучше судья ее поймет.
  • Четкой логической структуры. Это также необходимо для лучшего понимания сути проблемы и обоснованности позиции истца. В исковом заявлении, которое компания направляет в арбитражный суд (для взыскания задолженности или удовлетворения других требований), выделяют 4 части – вводную, описательную, мотивировочную и просительную. В каждой из этих частей заявитель должен указать необходимые данные и в целом выстроить документ так, чтобы подтвердить логичность и обоснованность своих требований.
  • Читайте статьи на тему

    Гость, знакомьтесь — Правобот!

    Структура иска выглядит так:

  • В вводной части пишут информацию о суде и участниках спора.
  • В описательной части перечисляют обстоятельства дела.
  • В мотивировочной описывают нарушения со стороны ответчика.
  • В просительной излагают исковые требования. Заявитель указывает, о каком решении просит суд.
  • Что касается специальных правил оформления исков в арбитражный суд о взыскании задолженности или по иным поводам, закон требует, чтобы в документе указали:

  • Официальное наименование суда, в который обращается заявитель (п. 1 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
  • Сведения об истце (наименование и местонахождение компании или ФИО и паспортные данные гражданина). Кроме того, необходимы контактные данные (п. 2 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
  • Сведения об ответчике. Полное наименование компании или ФИО гражданина, а также адрес и контактные данные (п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
  • Требования к ответчику. Четко сформулируйте предмет иска. В данном случае исковое заявление направляют с целью взыскания задолженности по договору с ответчиком. Требование состоит в том, чтобы взыскать долг. Надежнее обосновать требования ссылками на нормы права, которые позволяют истцу заявить такие требования. Если нужно взыскать долг не с одного ответчика, а с нескольких, требования следует предъявить к каждому (п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
  • Обстоятельства в обоснование требований. Истец должен перечислить, какие обстоятельства позволяют заявить данные требования, а также привести доказательства таких обстоятельств. В случае взыскания долга истец указывает, на каком основании у него появилось право. Например, это договор с контрагентом-ответчиком. Также истец пишет, в чем состоит нарушение — например, контрагент вовремя не заплатил (п. 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
  • Стоимость иска. Это общая сумма, которую заявитель просит взыскать с ответчика. Сюда входит не только основной долг, но и различные штрафы за нарушение обязательства (ч. 1 ст. 103, п. 6 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
  • Порядок расчета суммы. Суд должен видеть, на основании чего истец определил данную сумму задолженности и как рассчитал иные суммы. Расчеты можно оформить в виде приложения к заявлению (п. 7 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
  • Подтверждение соблюдения досудебных процедур. Если истец не направит претензию, а сразу подаст иск, суд его не примет (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Истец должен показать, что пытался разрешить конфликт до суда, но ответчик отказался погасить долг или проигнорировал требование (п. 8 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
  • Сведения о применении обеспечительных мер, если еры применяли (п. 9 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
  • Список приложений к заявлению, с указанием, какие документы подают в оригинале, а какие в копии (п. 10 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
  • При необходимости в исковом заявлении о взыскании задолженности по тому или иному договору истец указывает для арбитражного суда иные сведения. Например, информацию о ходатайствах.

    Читайте по теме в электронном журнале

    Смотрите видеолекцию из курса Высшей школы юриста

    ПОЛЕЗНОЕ

    ОСТАЛИСЬ ВОПРОСЫ? ЗАДАЙТЕ ИХ ЮРИСТУ!

    Исковое заявление о взыскании убытков, причиненных единоличным исполнительным органом

    Арбитражный юрист рекомендует: как взыскать убытки с директора Иск о возмещении убытков, причиненных единоличным исполнительным органом

    Нередко на практике возникают ситуации, когда обществу с ограниченной ответственностью или акционерному обществу, иному хозяйствующему субъекту единоличным исполнительным органом причинены убытки. О том, как взыскать убытки с генерального директора, иного единоличного или коллегиального исполнительного органа ООО или АО, расскажем ниже.

    Наши арбитражные юристы по корпоративным спорам неоднократно успешно представляли интересы Клиентов в корпоративных спорах, в том числе о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, о взыскании убытков с генерального директора – единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.

    Например, в настоящем разделе сайта «Процессуальные документы» также представлено в сокращенной форме исковое заявление о признании договора аренды недействительным по основаниям несоблюдения единоличным исполнительным органом порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Иск о признании договора аренды недействительным подготовлен арбитражными юристами нашей компании, корпоративный спор, связанный с оспариванием крупной сделки и сделки с заинтересованностью, разрешен в пользу нашего Клиента. Дабы не быть голословным, решение о признании договора аренды (крупная сделка и сделка с заинтересованностью) недействительным размещено в разделе «Наши дела». Вы можете также ознакомиться и с данным решением.

    Читайте так же:  Судебные приставы проверить задолженность ижевск

    Возвращаясь ко взысканию убытков с генерального директора ООО или АО, наши арбитражные юристы по корпоративным спорам рекомендуют ознакомиться с реальным образцом иска о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа. Данное дело о взыскании убытков с генерального директора завершено в пользу нашего Клиента в досудебном порядке: генеральный директор возместил убытки, причиненные ООО, в добровольном порядке.

    Ниже в сокращенной форме представлено исковое заявление о возмещении убытков с единоличного исполнительного органа – бывшего генерального директора нашего Клиента, составленное арбитражными юристами и юристами по корпоративным спорам нашей компании.

    Категория дела: корпоративные споры, связанные со взысканием убытков с генерального директора.

    Результат корпоративного спора: генеральный директор возместил убытки обществу с ограниченной ответственностью во внесудебном порядке.

    Предмет иска о взыскании убытков с генерального директора: вышеназванное исковое заявление, в частности, содержит следующие требования:

    • — о взыскании в пользу нашего Клиента убытков, причиненных действиями Ответчика.
    • — о взыскании в пользу нашего Клиента суммы уплаченной государственной пошлины.
    • — о взыскании в пользу нашего Клиента суммы судебных издержек, связанных с оказанием юридических услуг.
    • Правовые основания иска: ст. ст. 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30 июля 2019 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», а также ст. ст. 106, 225.1 — 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Для получения иска о взыскании убытков с генерального директора в полном объеме, иных процессуальных документов, подготовленных нашими арбитражными юристами, а также для эффективного представительства Ваших интересов в арбитражных судах по делам, связанным с корпоративными спорами, в том числе о взыскании убытков с генерального директора или оспариванием крупной сделки либо сделки с заинтересованностью, звоните:

      В АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
      115191, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

      ИСТЕЦ: Общество с ограниченной ответственностью «КД» (ООО «КД»)
      Адрес местонахождения:
      ОГРН
      ИНН
      ОТВЕТЧИК: (бывший единоличный исполнительный орган Истца): С.А.В.
      Адрес:
      ИНН
      Цена иска: 1 255 800,00 руб.
      Государственная пошлина: 25 558,00 руб.

      ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
      о возмещении убытков, причиненных ООО «КД»
      единоличным исполнительным органом

      1) С.А.В. (далее также – Ответчик, бывший руководитель Истца) в период с 06 мая 2019 г. по 01 декабря 2019 г. являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «КД» (далее также – Истец/Общество).

      Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются прилагаемыми к настоящему иску доказательствами:

      — Трудовой договор, заключенный между Обществом и Ответчиком.

      — Приказ о переводе работника (Ответчика) на другую работу № от .

      — Решение единственного участника Ответчика № от .

      — Приказ № от «О прекращении полномочий генерального директора».

      — Должностная инструкция Генерального директора Общества № от .

      — Положение о Генеральном директоре Общества от .

      24 ноября 2019 г. между Истцом и ООО «КУ», единоличным исполнительным органом которого также являлся Ответчик, был заключен договор аренды, предметом которого являлась обязанность Истца (Арендодателя) передать ООО «КУ» (Арендатору) во временное владение и пользование нижеуказанное имущество (далее также – Сделка/Договор аренды):

      1. минипогрузчик AVANT 420 (заводской номер – , двигатель номер – , цвет – зеленый, двигатель – 3-х цилиндровый, 19,04 л/с, Kubota, с жидкостным охлаждением, радиатор гидромасла, блокировка дифференциала, стандартные колеса 23 Х 10,5 – 12 ТR), далее также — минипогрузчик;

      2. защитная рама с навесом, электростартер, телескопическая антенна (принадлежность оборудования);

      3. ковш основной, щетка подметальная зимняя (принадлежность оборудования);

      4. ПСМ – ТС 695235 (паспорт самоходной машины). Далее вышеназванное имущество совместно также именуется оборудованием.

      24 ноября 2019 г. по акту приема-передачи указанное оборудование было передано ООО «КУ», контрагенту по Сделке, единоличным исполнительным органом которого являлся и является Ответчик.

      Ежегодная стоимость аренды оборудования составляла 12 000,00 рублей, ежемесячная – 1 000,00 рублей. Срок договора аренды оборудования – более 3 (трех) лет: с 24.11.2019 г. по 31.12.2017 г.

      Договор аренды имущества от 24 ноября 2019 г., заключенный между Истцом и Ответчиком, Акт приема-передачи имущества от 24 ноября 2019 г. прилагаются к настоящему исковому заявлению.

      На дату совершения Сделки, дату заключения договора аренды и передачи оборудования ООО «КУ», Ответчик являлся генеральным директором Истца. Лист записи ЕГРЮЛ от 08.12.2019 г., подтверждающий данное обстоятельство, прилагается к настоящему иску.

      2) Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А-40-23054/15 (далее также – Решение, Судебный акт) Сделка, вышеуказанный договор аренды, заключенная между Истцом и ООО «КУ», признана недействительной, применены последствия ее недействительности – обязать ООО «КУ» возвратить Истцу вышеназванное оборудование, а также с ООО «КУ» в пользу Истца взысканы денежных средства в размере 80 000 рублей за оплату услуг представителей и в размере 6 000 рублей – государственной пошлины (далее также — Решение). Копия вышеназванного решения прилагается к настоящему иску.

      Арбитражным судом г. Москвы (далее также – Суд) установлено, что Сделка, договор аренды, в которой имелась заинтересованность Ответчика, совершена с нарушениями положений ст. ст. 45, 46 федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон об ООО), а именно совершена без одобрения общего собрания участников ООО «КД», повлекшие за собой неблагоприятные последствия для Истца.

      В частности, Судебным актом установлено следующее:

      «Как следует из представленных истцом документов, на момент совершения оспариваемой сделки С.А.В. являлся одновременно генеральным директором как организации истца, так и генеральным директором организации ответчика — другой стороны Сделки, что в силу вышеперечисленных норм материального права признается сделкой совершенной с заинтересованностью, поскольку функции единоличного исполнительного органа сторон по сделке осуществлялось одним и тем же лицо, а именно: С.А.В. (Ответчиком по настоящему делу). Бывший руководитель истца (Ответчик по настоящему делу) одновременно являлся единоличным исполнительным органом ответчика, довод ответчика о том, что ответчик знал и должен был знать о несоблюдении установленного порядка одобрения сделки, суд находит обоснованным. При этом в материалы дела не представлено доказательств, соблюдения при заключении сделки установленного законом порядка ее одобрения».

      Таким образом, судебным актом установлено, что Сделка, договор аренды, совершена Ответчиком с нарушением положений ст. 45 Закона об ООО. Кроме того, как следует из решения, Ответчик действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц Ответчика) и интересами Истца.

      «Согласно представленным истцом в материалы дела доказательствам, переданное по спорному договору аренды оборудование является основным активом истца. В результате его передачи истец утратил возможность использовать свое имущество и получать прибыль. Неправомерная передача оборудования повлекла для Истца существенное уменьшение активов, что подтверждают представленные истцом: Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2019 г. и балансовая справка от 20.01.2019 г. В связи с чем, в результате совершения сделки истец не имеет возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены Уставом общества, а именно: извлечение прибыли (п. 4.2 Устава) и осуществление чистки и уборки производственных помещений; уборки внутренних помещений; прочую деятельность по чистке и уборке; уборка территории и аналогичная деятельность; очистка от снега и льда улиц, дорог, тротуаров; посыпание песком, гранитной крошкой, реагентами. (п. 4.3 Устава).

      Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2019 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

      — наличие признаков, по которым сделка признается с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

      — нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

      В рассматриваемом случае суд пришел к выводу, что совокупность указанных условий истцом доказана».

      Таким образом, судебным актом установлено следующее:

      Вследствие совершения Сделки Истец по настоящему делу утратил возможность использовать свое имущество и получать прибыль.

      Совершение Сделки и неправомерная передача оборудования повлекли для Истца по настоящему делу существенное уменьшение активов.

      Вследствие совершения Сделки Истец по настоящему делу был неправомерно лишен возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены Уставом Истца.

      Совершение Сделки, договора аренды, причинило Истцу по настоящему делу убытки и повлекло для Общества неблагоприятные последствия.

      Ответчик в качестве единоличного исполнительного органа Истца не исполнил возложенные на него необходимые и достаточные меры для достижения целей деятельности Истца, ради которых ООО «КД» было создано.

      «Суд считает обоснованным довод истца, что договор заключен по заниженной цене, доказательств того, что арендная плата соответствует рыночной, в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах оспариваемый договор аренды является убыточным для истца. По результатам судебного разбирательства суд пришел к выводу, о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, поскольку она нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия».

      Таким образом, судебным актом установлено то, что Сделка совершена по заниженной цене, не соответствующей рыночным ценам, и является убыточной для Истца по настоящему делу, а также нарушает права и охраняемые законом интересы Истца по настоящему делу, повлекла для него неблагоприятные последствия. Следовательно, обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) Ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для Истца, а также наличие убытков у Истца по настоящему делу доказано.

      Кроме того, вышеназванным судебным актом установлено следующее:

      Ответчик совершил Сделку без требующегося в силу закона и Устава Истца одобрения общим собранием Истца.

      Ответчик действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами Истца.

      Следовательно, недобросовестность действий Ответчика и наличие убытков у Истца являются доказанными.

      Вышеназванные выводы Истца соответствуют правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее также – ВАС РФ), изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» № 62 от 30.07.2019 г (далее также – Постановление № 62).

      3) Вследствие недобросовестных и неразумных действий Ответчика Истцу причинены убытки в размере 1 255 800,00 рублей.

      По мнению Истца, размер подлежащих возмещению в пользу Истца с Ответчика убытков в сумме 1 255 800,00 рублей является обоснованным, соответствует разумной степени достоверности и принципам добросовестности, разумности и справедливости. Размер подлежащих возмещению убытков, причиненных Истцу, является соразмерным ответственности Ответчика.

      Более того расчет произведен на основании среднерыночной ежемесячной стоимости переданного по недействительной Сделке минипогрузчика, без учета стоимости аренды принадлежностей к нему, уменьшенной более чем в 1,5 раза.

      Расчет подлежащих возмещению с Ответчика убытков и их обоснование указан в Приложении № 17 к настоящему иску. Документы, подтверждающие обоснованность расчета и размера убытков, причиненных Истцу, также прилагаются к исковому заявлению.

      В соответствии с предметом Сделки, которая признана судом недействительной, и актом приема-передачи ООО «КУ» был передан минипогрузчик 24 ноября 2019 г. Согласно условиям Сделки, ежегодная стоимость аренды оборудования составляет – 12 000,00 рублей. Следовательно, ежемесячная стоимость аренды – 1 000,00 рублей, ежедневная стоимость аренды – 33 рубля 33 копейки.

      Для обоснования размера подлежащих возмещению с Ответчика убытков (реального ущерба и упущенной выгоды) Истцом выполнен анализ рынка по аренде минипогрузчика и аналогичных ему транспортных средств, а также направлены запросы, получены коммерческие предложения от третьих лиц, основным видом деятельности которых является сдача в аренду транспортных средств, идентичных или аналогичных минипогрузчику.

      В качестве обоснования очевидной невыгодности Сделки, наличия негативных последствий, несоответствия стоимости аренды, предусмотренной Сделкой, среднерыночным ценам на оборудование и иное аналогичное оборудование Истец предоставляет следующие документы (прилагаются к иску):

      — Коммерческое предложение по долгосрочной аренде мини-погрузчика AVANT 420, исходящее от ООО «Инфо-Транс-Строй».

      — Коммерческое предложение, исходящее от ООО «Унитехника-2000» — эксклюзивного дистрибьютора AVANT на территории России.

      — Коммерческое предложение относительно аренды аналогичного минипогрузчика, исходящее от ООО «Профиндустрия-Центр».

      — Коммерческое предложение, исходящее от ООО «Маркет-ТО», по аренде аналогичного минипогрузчика.

      Исходя из вышеизложенного и прилагаемому к настоящему иску Расчету можно констатировать следующее.

      1. Стоимость аренды минипогрузчика за период с 25.11.2019 г. по 14.09.2019 г. составляет: от 821 000,00 до 2 930 000,00 рублей.

      2. Ежемесячная стоимость аренды минипогрузчика составляет: от 70 000,00 до 259 627,00 рублей.

      Обращаю внимание суда на то, что в вышеуказанные цены входит только аренда минипогрузчика, остальные элементы оборудования (ковш, щетки, другие принадлежности, указанные в решении) не включены в стоимость аренды.

      По мнению Истца, сумма денежных средств в размере 1 255 800,00 (9.66 Х 130 000 руб.) соответствует минимальному размеру убытков, причиненных Истцу Ответчиком.

      Указанная сумма убытков, подлежащих возмещению с Ответчика, образовалась в результате умножения ежемесячной стоимости аренды минипогрузчика в размере 130 000,00 руб. на 9,66 (количество месяцев в периоде с 25.11.2019 г., следующий день после даты передачи минипогрузчика).

      Данная сумма убытков, подлежащих возмещению в пользу Истца, в размере 1 255 800,00 рублей имеет соответствующий нарушению компенсационный характер, размер убытков добровольно уменьшен Истцом, что также соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости.

      4) Касаясь обоснованности и соразмерности ответственности размера убытков, причиненных Истцу Ответчиком, прошу суд также учесть следующие обстоятельства. Дело в том, что Ответчик принял решение о заключении Сделки и совершил Сделку без учета известной ему информации, что также повлекло причинение убытков Истцу. Однако Истец, оставляя за собой право на увеличение размера подлежащих возмещению с Ответчика убытков в дальнейшем, по состоянию на дату подачи иска не учитывает нижеуказанные обстоятельства, определяя размер убытков.

      Обращаю внимание суда на следующие обстоятельства, свидетельствующие не только о причинение убытков Истцу в виде реального ущерба и упущенной выгоды, но и о злоупотреблении правом со стороны Ответчика.

      На момент совершения Сделки Истец имел действующий договор № от , заключенный между Истцом и ОАО «УКМП». Согласно указанному договору ежемесячная стоимость работ с апреля по ноябрь составляла 650 000,00 рублей, с декабря по март – 786 000,00 рублей. Срок действия указанного договора – до 31.12.2019 г., условиями договора предусмотрена его пролонгация.

      Таким образом, после совершения Сделки Истец был лишен возможности надлежащим образом исполнять обязанности, предусмотренные указанным договором, а также возможности его пролонгации и получения прибыли. Исходя из вышеизложенного и условий вышеназванного договора, а также в результате совершения Сделки Истец понес значительные убытки.

      В связи с отсутствием необходимого оборудования, которое было неправомерно передано Ответчиком, вышеназванный договор был расторгнут.

      Однако аналогичный договор был заключен между ООО «КУ» (контрагент по Сделке, в котором Ответчик являлся и является единоличным исполнительным органом) и ООО «УКМП».

      Следовательно, при совершении Сделки Истцу были причинены убытки в виде реального ущерба (невозможность пролонгации указанного договора в связи с отсутствием оборудования) и упущенной выгоды. Расторжение указанного договора и последующее его заключение с ООО «КУ», в котором Ответчик исполняет обязанности единоличного исполнительного органа, свидетельствуют о неправомерных (и недобросовестных) действиях Ответчика.

      На момент совершения Сделки Истец имел действующий договор № от на оказание услуг (выполнение работ) по комплексной уборке торгового-пешеходного моста «Б» и прилегающей к нему территории, заключенный между Истцом и ГУП г. Москвы «ЦС».

      То есть Истцом в лице бывшего руководителя С.А.В. (Ответчика) было принято решение о заключении указанного договора, осуществлены преддоговорные переговоры и заключен вышеназванный договор, в соответствии с условиями которого сумма договора составляет 3 504 000,00 тысячи рублей. Условиями указанного договора предусмотрено выполнение работ, которые должны выполняться именно тем оборудованием, которое было передано по Сделке, признанной судом недействительной.

      Ответчик должен был знать о наличии вышеназванного договора и соответствующих обязанностей Истца по его надлежащему исполнению.

      В результате совершения Сделки Истец был вынужден нести убытки, связанные с необходимостью несения дополнительных финансовых и трудовых затрат. Как полагает Истец, Ответчик знал о том, что передача оборудования – основного актива Истца Ответчику является явным ущербом для Общества (статья 174 ГК РФ).

      На основании вышеизложенного можно констатировать следующее.

      Ответчик, знал о наличии вышеуказанных договоров, что входило в круг его обязанностей, однако принял решение без учета известной ему информации. Тем самым, неразумными и недобросовестными действиями Ответчика Истцу были причинены убытки. При необходимости оригиналы и надлежащим образом заверенные копии вышеназванных договоров, документы о расторжении договора, иные документы, подтверждающие вышеназванные обстоятельства будут представлены Истцом.

      5) Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

      В силу п. 1 ст. 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

      Согласно п. 5 ст. 44 Закона об ООО с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу единоличным исполнительным органом Общества, вправе обратиться в суд Общество или его участник.

      В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении № 62, лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган — директор, генеральный директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

      Таким образом, Ответчик обязан был действовать добросовестно и разумно, в том числе при совершении Сделки, которая признана недействительной. При нарушении данной обязанности, что установлено решением, Ответчик обязан возместить Истцу убытки, причиненные таким нарушением.

      Исходя из вышеизложенного можно констатировать следующее. При совершении Сделки, признанной судом недействительной, Ответчик не действовал добросовестно и разумно, что повлекло причинение Истцу убытков.

      В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

      6) Требование о добровольном исполнении судебного акта от 27 июля 2019 г., направленное Истцом ООО «КУ», единоличным исполнительным органом которого является Ответчик, оставлены ООО «КУ» без удовлетворения. Указанное требование, почтовые документы, подтверждающие его отправку, выписка из ЕГРЮЛ на ООО «КУ», подтверждающая исполнение Ответчиком обязанности единоличного исполнительного органа ООО «КУ», прилагаются к настоящему иску.

      Письмо Истца от 05 августа 2019 г. № 23 о необходимости передачи оборудования оставлено Ответчиком без удовлетворения (указанное письмо и документы, подтверждающие отправку, прилагаются к иску).

      Требования (претензии) Истца от 01.09.2019 г. № 01-Тр, направленные Ответчику и ООО «КУ», оставлены Ответчиком без удовлетворения. Указанные требования и документы, подтверждающие их отправку, прилагаются к настоящему иску.

      13 августа 2019 г., на встрече Истца и ООО «КУ», организованной Истцом в отношении добровольного исполнения решения суда в виде передачи оборудования Истцу, инженером сервисной службы ООО «Унитехника-2000» (официальный дистрибьютор AVANT) были обнаружены серьезные дефекты и недостатки минипогрузчика, подтверждающие факты наличия серьезных неисправностей. К сожалению, ООО «КУ» устранить технические неисправности, передать Истцу минипогрузчик и иное оборудование в исправном состоянии отказывается. Данные обстоятельства подтверждаются прилагаемыми к настоящему иску следующими документами:

      1) Письмом № 24 от 13.08.2019 г.,

      2) Отчетом о частичном осмотре техники по факту возникновения неисправности от 13.08.2019 г.

      Согласно предварительному расчету стоимости устранения технических недостатков минипогрузчика стоимость их устранения составляет 220 000,00 рублей.

      Таким образом, несмотря на предпринимаемые усилия со стороны Истца, к сожалению, Ответчик и ООО «КУ» в добровольном порядке отказывается передавать минипогрузчик в надлежащем состоянии, отказывается устранять выявленные недостатки или оплачивать ремонт минипогрузчика за счет собственных средств. Ответчик и ООО «КУ» также отказывается передавать Истцу остальное оборудование, поименованное в решении суда.

      7) В целях защиты нарушенных прав Истцом был заключен договор на оказание консультационных (юридических) услуг № 19 от 12.08.2019 г.

      Истец в связи с осуществлением действий, направленных на защиту нарушенных прав и интересов, понес судебные расходы в размере 80 000 рублей 00 копеек, что подтверждается вышеуказанным договором, приложениями к нему, платежными поручениями (прилагаются к иску).

      Расходы Истца на оплату вышеназванных услуг представителям Истца в соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся к категории судебных издержек, понесенных лицом, участвующим в деле, в связи с рассмотрением дела арбитражным судом.

      На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30 июля 2019 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», ст. ст. 106, 225.1 — 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

      1. Взыскать с С.А.В. в пользу ООО «КД» возмещение убытков, причиненных действиями Ответчика, в размере 1 255 800,00 рублей.

      2. Взыскать с С.А.В. в пользу ООО «КД» сумму судебных издержек, связанных с оказанием юридической помощи в размере 80 000,00 рублей.

      3. Взыскать с Ответчика в пользу ООО «КД» сумму уплаченной государственной пошлины в размере 25 558,00 рублей.

      Иск о возмещении убытков арбитражный суд

      Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

      Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

      Решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 мая 2010 г. N А33-1571/2010 Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у истца упущенной выгоды, доказательств приостановления работы магазина в результате отказа в государственной регистрации не имеется, арбитражный суд считает требование истца о взыскании упущенной выгоды не обоснованным, не подлежащим удовлетворению

      Решение Арбитражного суда Красноярского края
      от 4 мая 2010 г. N А33-1571/2010

      Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 апреля 2010 г.

      В полном объеме решение изготовлено 04 мая 2010 г.

      Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Егорова А.Л., рассмотрев в судебном заседании,

      дело по иску индивидуального предпринимателя Р. (Красноярский край, г.Шарыпово)

      к Российская Федерация в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии,

      третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю

      о взыскании убытков,

      от истца: Р. (свидетельство),

      от ответчика: З. по доверенности от 15.02.2010 N 661,

      от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: отсутствует,

      при ведении протокола судебного заседания судьей Егоровым А.Л.,

      обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации (далее — ответчик) о взыскании за счет казны Российской Федерации 470 809 руб. 73 коп. убытков.

      Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 09.02.2010 возбуждено производство по делу, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Управление федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю (далее — третье лицо).

      Представитель ответчика в судебном заседании подал отзыв на исковое заявление, согласно которому Министерство финансов Российской Федерации является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку не выступает главным распорядителем средств федерального бюджета по отношению к органам федеральной регистрационной службы.

      Представитель третьего лица с иском не согласен, просит отказать в удовлетворении исковых требований.

      Определением от 06.04.2010 произведена замена ненадлежащего ответчика на надлежащего — Российская Федерация в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

      В судебном заседании истец представил заявление об уменьшении исковых требований и просит взыскать с ответчика 446 904 руб. 20 коп.

      Поскольку заявление об уменьшении исковых требований не противоречит закону, не нарушает права и интересы третьих лиц, арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает уменьшение размера исковых требований.

      Рассмотрение спора по существу продолжено с учетом уменьшения исковых требований.

      В судебное заседание 29.04.2010 истцом представлены расчеты электроэнергии, расчет налога на вмененный доход на 2007, 2008 годы, расчет среднедневного расхода на закупку товара, расчет средней торговой выручки в день за период с 06.10.2008 по 31.12.2008, расчет холодной воды, расчет водоотведения, расчет среднедневной прибыли.

      Третье лицо в судебное заседание 29.04.2010 не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом (уведомление N 068318). На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие третьего лица.

      При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

      25.01.2007 И. (продавец) и Р. (покупатель) подписали договор купли -продажи.

      В соответствии с пунктом 1 данного договора продавец продал и покупатель купил нежилое здание, находящееся по адресу: Красноярский край, г.Шарыпово, 6 мкр, дом 38 «а».

      26.01.2007 И. обратилась в Шарыповский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности к Р. на нежилое здание общей площадью 56, 6 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г.Шарыпово, 6 мкр, д.38 «а», а Р., соответственно, с заявлением о регистрации права собственности Р. на указанный объект.

      29.01.2007 нотариус Шарыповского нотариального округа Красноярского края С. удостоверила заявление И. об отмене ранее выданного его супруге И. согласия на право распоряжения (продажу) нежилым зданием по адресу: Красноярский край, г.Шарыпово, 6 мкр., д.38 «а» (зарегистрировано в реестре N 243). Указанное заявление представлено в Шарыповский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю.

      07.02.2007 И. обратилась в Шарыповский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю с заявлением о приостановлении государственной регистрации права собственности на нежилое здание общей площадью 56, 5 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г.Шарыпово, 6 мкр, д.38 «а» сроком на три месяца (до 07.05.2007) для устранения препятствий для государственной регистрации, а именно: представления согласия супруга на продажу нежилого здания.

      Уведомлениями от 07.02.2007 Шарыповский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю сообщил Р. и И. о приостановлении 07.02.2007 государственной регистрации перехода права и права собственности на указанное недвижимое имущество на основании заявления И. сроком на три месяца (до 07.05.2007) для устранения препятствий к государственной регистрации. Далее регистрация приостанавливалась по решению государственного регистратора сроком на один месяц (до 07.06.2007).

      07.06.2007 Шарыповский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю принял решение об отказе в государственной регистрации перехода права и права собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: Красноярский край, г.Шарыпово, 6 мкр, д.38 «а».

      Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 по делу А33-10848/2007 отказ в государственной регистрации перехода права собственности от

      07.06.2007 на нежилое здание, расположенное по адресу: Красноярский край, г.Шарыпово, 6 мкр, д.38 «а» признан незаконным. Отменяя решение суд апелляционной инстанции указал, что отмена согласия супруга на продажу здания не может служить основанием для отказа в государственной регистрации перехода права и права собственности. Постановлением ФАС ВСО от 09.07.2008 постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 по делу А33-10848/2007 оставлено без изменений.

      22 мая 2008 года Шарыповский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю зарегистрировал за Р. право собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: Красноярский край, г.Шарыпово, 6 мкр, д.38 «а» (свидетельство 24 ЕЗ N 805735).

      Истец, ссылаясь на то, что в период с 07.02.2007 по 22.05.2008 не имела возможности осуществлять предпринимательскую деятельность, а именно использовать нежилое здание по назначению (магазин), обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика упущенной выгоды.

      Истец представил письменные пояснения к расчету упущенной выгоды, указал следующее:

      — основой для расчет упущенной выгоды послужили фактические данные за 4 квартал 2008 года, в котором была осуществлена предпринимательская деятельность, для которой приобреталось здание, расположенное по адресу: г.Шарыпово, 6 мкр, дом 38 «А»;

      — данные о торговой выручке представлены согласно кассовой книге;

      — показатели по водоотведению, потреблению холодной воды, электроэнергии взяты на основании полученных счетов-фактур от организаций, предоставляющих данные услуги, рассчитанные по тарифам 2007, 2008 годов;

      -показатели по расходу на закупку товаров взяты на основании счетов-фактур от контрагентов истца за 4 квартал 2008 года;

      — расчет среднедневной прибыли составляет разницу между среднедневным доходом (торговая выручка) и произведенными среднедневными расходами, что составляет за 470 дней 446 904 руб. 20 коп.

      Ответчик представил письменный отзыв на иск, требования не признал, пояснил следующее:

      — не представлены доказательства причинения вреда, причинной связи и документы. Подтверждающие размер вреда;

      — Росреестр не владеет, не пользуется и не распоряжается нежилым зданием, не препятствует истцу пользоваться им;

      — из определения арбитражного суда от 05.06.2008 по делу А33-6795/2008 об оставления иска без движения следует, что продавец И. препятствует Р. осуществлять предпринимательскую деятельность, а не Росреестр;

      не представлено документов, свидетельствующих о принятии истцом мер направленных на уменьшение убытков;

      — вмененный доход уплачивается независимо от наличия прибыли;

      — не представлены доказательства достоверности (реальности) доходов, которые истец предполагал получить при обычных условиях гражданского оборота.

      Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

      В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

      Основания возникновения гражданских прав и обязанностей установлены статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

      Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации среди способов защиты гражданских прав называет защиту гражданских прав, которая осуществляется путем возмещения убытков.

      В соответствии с п.1 ст.15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

      Пунктом 2 ст.15 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

      При предъявлении требований о возмещении убытков как в виде реального ущерба, так и в виде упущенной выгоды, потерпевший должен доказать размер таких убытков и причинную связь между неисполнением обязанности ответчиком и причиненными убытками.

      Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, причиненных гражданам и юридическим лицам нарушением их прав, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права ( пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Необходимость таких расходов и их предполагаемый размер должны быть подтверждены обоснованным расчетом, доказательствами, в качестве которых могут быть представлены смета (калькуляция) затрат на устранение недостатков товаров, работ, услуг; договор, определяющий размер ответственности за нарушение обязательств, и т.п. Размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен был понести, если бы обязательство было исполнено. Таким образом, при исчислении размера неполученных доходов первостепенное значение имеет определение достоверности (реальности) тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота. При определении размера упущенной выгоды должны учитываться данные, которые бесспорно подтверждают реальную возможность получения доходов в виде денежных сумм или иного имущества, причем неподтвержденные расчеты о предполагаемых доходах не должны приниматься во внимание.

      В соответствии с общими основаниями ответственности, установленными правилами статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, для наступления деликтной ответственности, являющейся видом гражданско-правовой ответственности, необходимо наличие состава правонарушения, включающего: а) наступление вреда; б) противоправность поведения причинителя вреда; в) причинную связь между двумя первыми элементами и г) вину причинителя вреда.

      В соответствии с названной нормой закона заявитель по иску о возмещении вреда, должен доказать:

      — факт определенных незаконных действий (бездействия) лица;

      — размер понесенных убытков;

      — меры, принятые истцом по предотвращению и снижению убытков;

      — причинную связь между неправомерными действиями и наступившими последствиями.

      Для удовлетворения требований о возмещении убытков необходима вся вышеперечисленная совокупность условий, при которых наступает ответственность причинителя вреда. Отсутствие одного из указанных условий является основанием для отказа в иске.

      Действующим Гражданским Кодексом под предпринимательской деятельностью понимается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность.

      Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

      В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

      Как следует из материалов дела, государственная регистрация перехода права и права собственности на недвижимое имущество была приостановлена на основании заявления И. сроком на три месяца (до 07.05.2007) для устранения препятствий к государственной регистрации. Далее регистрация приостанавливалась по решению государственного регистратора сроком на один месяц (до 07.06.2007).

      Поскольку И. причины препятствующие осуществлению государственной регистрации устранены не были, 07.06.2007 Шарыповский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю принял решение об отказе в государственной регистрации перехода права и права собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: Красноярский край, г.Шарыпово, 6 мкр, д.38 «а».

      Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 по делу А33-10848/2007 отказ в государственной регистрации перехода права собственности от 07.06.2007 на нежилое здание, расположенное по адресу: Красноярский край, г.Шарыпово, 6 мкр, д.38 «а» признан незаконным.

      Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица ( часть 2 статьи 69 АПК РФ).

      Следовательно, факт незаконного действия (бездействия) ответчика доказан.

      В подтверждение размера неполученных доходов (упущенной выгоды) истец представил товарные накладные за 2008 года на приобретение товаров, счета-фактуры за 2008 год, копии чеков, расходных накладных, налоговые декларации по ЕНВД за 4 квартал 2008 года.

      Расчет упущенной выгоды произведен истцом на основании данных о доходах (средняя торговая выручка в день на основании кассовой книги) и расходах (на водоотведение, холодную воду, электроэнергию, налоги, расходы по закупке товаров) за 4 квартал 2008 года.

      Вместе с тем, истцом в материалы дела не представлены доказательства наличия каких-либо товаров для реализации в спорный период с 07.02.2007 по 22.05.2008 или доказательства фактической поставки специализированного товара для реализации в магазине. Не представлены доказательства того, что в спорный период, указанный истцом для возмещения убытков, какой-либо товар истца был востребован покупателями, но реализация его стала невозможна в связи с действиями ответчика, в материалах дела отсутствуют.

      Сама возможность реализации какого-либо товара и получения доходов, аналогичных показаниям за 4 квартал 2008 года носит вероятностный характер.

      В материалы дела представлены письма-отказы на заключение договоров в связи с отсутствием правоустанавливающих документов на здание, которые отклоняются судом как не имеющие правового значения, поскольку отказы датированы 2010 годом и не относятся к спорному периоду.

      В материалы дела представлены налоговые декларации по ЕНВД за 4 квартал 2008 года.

      Размер уплаченного налога на вмененный доход не может являться надлежащим доказательством размера упущенной выгоды, поскольку из понятия вмененного дохода, содержащегося в статье 16.27 Налогового кодекса РФ, следует, что он применяется исключительно в целях главы 26.3 Налогового кодекса РФ при расчета налога по установленной ставке. При этом данный налог подлежит уплате независимо от наличия или отсутствия доходов в отчетном периоде, в то время как при расчете размера упущенной выгоды необходимо представить доказательства, подтверждающие конкретный размер неполученных доходов, а не предполагаемый, который берется в основу расчета налога и по итогам отчетного периода может быть меньше либо больше первоначально указанного.

      По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Налоговый кодекс РФ не содержит статьи 16.27

      Таким образом, следует признать, что правовая природа вмененного дохода при расчете налога и неполученных доходов (упущенной выгоды) при расчете убытков различны.

      Кроме того, в соответствии с п.4 ст.393 Гражданского кодекса РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

      Между тем, истцом в нарушение положений ст.65 Арбитражного кодекса РФ не представлено доказательств реальной возможности для осуществления им предпринимательской деятельности в спорный период времени даже при наличии здания, в частности доказательств наличия площади для хранения товаров, договоров с конкретными лицами об осуществлении поставки товаров, наличие договоров с работниками.

      Суд пришел к выводу, что указанные документы не могут быть признаны надлежащими и достаточными доказательствами размера упущенной выгоды и самого факта наличия данного вида убытков.

      В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у истца упущенной выгоды, а также причинную связь между отказом в регистрации права собственности и отсутствием прибыли магазина. Доказательств приостановления работы магазина, в результате отказе в государственной регистрации в деле не имеется и истцом не представлено.

      На основании изложенного, поскольку истцом не доказан факт причинения ответчиком убытков в виде упущенной выгоды, а также размер неполученных по вине ответчика доходов, арбитражный суд считает требование истца о взыскании 446 904 руб. 20 коп. — упущенной выгоды, не обоснованными не подлежащим удовлетворению.

      В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

      Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края решил:

      В удовлетворении исковых требований отказать.

      Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд либо в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

      Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

      Читайте так же:  Органы опеки в чапаевске