Ревизоры не знают покоя

От создания до наших дней институт ревизоров прошёл большой и нелёгкий путь

В то время железнодорожный транспорт начал бурно развиваться. Появлялся новый подвижной состав, обновлялся путь, на ряде направлений шла электрификация. При этом железные дороги отставали в части обеспечения безаварийной эксплуатации. Так, за 1934 год было допущено 6 тыс. проездов запрещающих сигналов семафоров, произошло 4 тыс. крушений и аварий из-за излома осей, бандажей и рельсов, в том числе 1 тыс. 700 сходов поездов. Ситуацию надо было брать под контроль опытных, ответственных, преданных делу людей. Словом, создание института ревизоров по безопасности движения было продиктовано временем.

Необходимость этого шага хорошо понимали руководители отрасли. Подтверждением тому служит первый приказ, в котором, в частности, говорится об основных обязанностях ревизоров НКПС, определены и направления их деятельности. Прежде всего это борьба за обеспечение безаварийной работы. В поле зрения ревизора, так же как и сегодня, было выполнение ПТЭ, приказов и распоряжений НКПС, выявление очагов повторяющихся крушений и принятие мер к их ликвидации. Без участия ревизоров не обходилось ни одно расследование причин ЧП, выявление общих закономерностей аварийности.

История ревизорского аппарата нашей Московской дороги вписана в летопись столичной магистрали. Первым нашу службу возглавил Владимир Васильев. Выпускник Ростовского института инженеров железнодорожного транспорта, он начал свою трудовую деятельность в отрасли в 1936 году. В 1953-м Владимира Евгеньевича назначают дорожным ревизором Московско-Курско-Донбасской железной дороги. Знания и опыт очень ему пригодились, когда шло становление столичной магистрали в её нынешних границах. Тогда на Московской дороге насчитывалось 15 отделений, и она стала одной из крупнейших в СССР.

Работу ревизорского аппарата столичной магистрали всегда возглавляли первоклассные профессионалы. Так, с 1977 по 1988 год ею руководил Геннадий Козлов, ставший впоследствии заместителем министра путей сообщения, курировавшим вопросы безопасности движения. Его сменил Геннадий Павликов, пробывший на этом посту 10 лет. Заслуженный работник транспорта РФ, кавалер ордена «Знак Почёта», почётный железнодорожник, сейчас он возглавляет совет ветеранов Московской дороги. Многие хорошо помнят в качестве главного ревизора дороги и Вячеслава Лемешко, до недавнего времени исполнявшего обязанности вице-президента ОАО «РЖД». Плодотворно трудились на посту главного ревизора дороги также Александр Русак и Александр Фурцев. Список людей, стоявших на страже безопасности движения, можно продолжить, но, боюсь, не хватит места на газетной полосе. Отмечу ещё, что многие из них, несмотря на возраст, по-прежнему находятся «на передовой». Став общественными инспекторами по безопасности, они руководят советами ветеранов регионов и предприятий. Всем им мы желаем профессионального долголетия.

Сегодня в рамках регионального центра корпоративного управления на ревизорский аппарат возложена огромная ответственность. Ведь именно ревизор по безопасности движения является независимым экспертом, чья деятельность направлена на предотвращение различных нарушений, сохранение жизни и здоровья людей, охрану природы, материальных ценностей и технических ресурсов. При этом требуется не только высокое качество технических ревизий и проверок. Главное – в установлении эффективной системы контроля исполнения принятых по их результатам управленческих решений и, в конечном счёте, предотвращение тяжёлых транспортных происшествий.

Проводимая в отрасли реформа коснулась и аппарата главного ревизора по безопасности движения поездов Московской дороги. В целях усиления функций надзора и контроля за обеспечением безопасности движения поездов в 2019 году введены должности старших ревизоров по безопасности движения поездов по всем семи территориальным управлениям.

Несомненно, что главное для ревизоров – это предупредить беду. Сегодня в нашей работе мы используем стратегию обеспечения гарантированной безопасности и надёжности перевозочного процесса. Нами внимательно изучены стандарты, регламентирующие проведение технологического аудита в системе управления безопасностью на основе систематизированного и последовательного анализа и оценки деятельности структурных подразделений. По качественным показателям работы мы определяем факторы риска и структурные подразделения, в которых они имеются.

В путевом хозяйстве такими факторами риска являются, к примеру, просроченность капитального ремонта пути, количество дефектных рельсов и километров колеи с неудовлетворительной оценкой, отступления 2-й и 3-й степеней, а также возросшая грузонапряжённость. И в подразделениях, где таких участков больше, ревизоры в первую очередь ведут настойчивую работу по предотвращению нарушений безопасности движения.

Сегодня вызывает беспокойство состояние дел и в локомотивном комплексе, где происходит становление хозяйств после структурной перестройки с разделением на ремонт и эксплуатацию. В какой-то степени это повлияло на снижение качественных показателей. Коллективы подразделений не в полной мере оказались подготовленными к такой реорганизации. У локомотивщиков есть и свои факторы риска – это работа машинистов более 12 часов, нарушения в управлении тормозами и технологии их опробования, непроизводительные потери, часы сверхурочной работы. Но в этом отношении ведётся серьёзная работа, принимаются корректирующие меры.

Многие нарушения происходят из-за несоблюдения технологии, элементарной недобросовестности, низкого качества выполнения работ и слабого контроля за непосредственными исполнителями. Поэтому наша цель – добиться, чтобы каждый работник осознавал личную ответственность за обеспечение безопасности движения.

Этому могут помочь региональные ревизоры, которые трудятся непосредственно в трудовых коллективах. Считаю, что активизация их работы помогла бы существенно сократить факторы риска. Ведь среди них есть немало знающих, принципиальных специалистов. Но для повышения активности работы общественных инспекторов в целом надо повысить их роль и статус. Для этого руководителям совместно с профсоюзами необходимо планировать работу общественных инспекторов, чаще собирать их для обмена опытом, оценивать их работу и поощрять лучших. И тогда работа дорожных ревизоров при активной помощи общественных инспекторов принесёт желаемый результат.

Принятие широкого спектра мер по обеспечению безопасности движения поездов позволяет решить и поставленную правлением компании важнейшую задачу – снижение уровня аварийности. При этом, несмотря на положительную динамику, вопрос ставится так: даже одно событие или отказ технического средства мы принимаем как наше поражение. Мы не имеем права успокаиваться.

Ревизор в ООО: всё под контролем

Для контроля финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью общим собранием участников избирается ревизор. Его функции также могут выполнять утвержденный общим собранием аудитор (физическое лицо или аудиторская организация), не связанный имущественными интересами с обществом, член совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или участник общества. Хотя ревизор не является органом управления, не осуществляет самостоятельную организационную и исполнительно-распорядительную деятельность, а реализует лишь одну специфическую функцию — контроль финансово-хозяйственной деятельности общества (внутренний аудит), но его права и обязанности достаточно обширны.

Ревизор избирается на срок до следующего очередного общего собрания из числа кандидатур, предложенных участниками общества. С избранным ревизором заключается договор.

Полномочия ревизора прекращаются с даты принятия общим собранием одного из решений, связанных:

  • с ликвидацией, реорганизацией или началом процедуры банкротства ревизора. Датой прекращения полномочий в этом случае является день принятия решения о ликвидации, реорганизации, банкротстве;
  • принятием решения о досрочном прекращении полномочий ревизора (датой прекращения полномочий считается день их приобретения вновь избранным ревизором);
  • истечением срока полномочий — они прекращаются в день приобретения полномочий вновь избранным ревизором;
  • невозможностью исполнения ревизором своих обязанностей по различным причинам. В этой ситуации полномочия прекращаются в день получения обществом письменного заявления ревизора;
  • иными причинами, объективно не позволяющими ревизору выполнять свои обязанности добросовестно и в полном объеме, с соблюдением интересов общества и его участников.
  • В уставе ООО целесообразно установить правило, согласно которому ревизор вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку определенной сферы или всей финансово-хозяйственной деятельности общества. Указанные действия он обязан также совершить согласно решению общего собрания, совета директоров (наблюдательного совета) или по требованию участников, обладающих определенным в уставе количеством голосов (долей в уставном капитале).

    Также в уставе можно указать, что расходы на проведение проверки, осуществляемой по требованию участников, несут ее инициаторы, если общее собрание не сочтет необходимым произвести эти расходы за счет общества.

    Избрание ревизора является обязательным только в обществах, насчитывающих свыше 15 участников. Остальные общества не обязаны формировать данный орган, хотя при желании могут это сделать. Правила избрания ревизора, срок его полномочий, порядок работы и прочие вопросы могут быть прописаны в уставах обществ, для которых его создание обязательно, а также принявших соответствующее решение. Для сравнения отметим, что в отличие от ООО все акционерные компании обязаны избирать ревизора или ревизионную комиссию.

    Как правило, внутренним документом ООО, регламентирующим порядок работы ревизионного органа, является положение о ревизоре. В нем, как правило, устанавливаются общие положения о ревизоре, сроке его полномочий, оплате труда, правах и обязанностях, недобросовестных действиях, влекущих освобождение ревизора от должности, а также регулируются иные отношения по усмотрению участников обще­ства.

    Круг прав и обязанностей

    В обязанности ревизора входят:

  • проверка годового отчета и бухгалтерского баланса до их утверждения общим собранием;
  • проверка иной финансовой документации и бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества; сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета; анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, финансового, управленческого и статистического учетов;
  • проверка правильности исполнения бюджетов;
  • проверка правильности распределения прибыли, в том числе целевых фондов;
  • анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала; выявление резервов улучшения экономического состояния общества; рекомендации органам управления;
  • проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, погашения прочих обязательств общества;
  • проверка полномочий единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества;
  • проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом и ликвидационной комиссией, их соответствия уставу и решениям общего собрания;
  • анализ соответствия решений, принятых общим собранием участников, Федеральному закону от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениям устава;
  • своевременное информирование общего собрания участников, совета директоров и единоличного исполнительного органа о результатах проведенных ревизий (в форме заключения или акта);
  • оценка достоверности данных, включаемых в годовой отчет, годовую бухгалтерскую и финансовую отчетность общества, а также в отчетную документацию для налоговых, статистических и иных государственных органов;
  • ревизия финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности за год, а также в любое время по требованию лиц, имеющих право требовать ее проведения;
  • требование созыва заседаний совета директоров (при наличии данного органа в обществе), а также внеочередного общего собрания участников в случаях выявления нарушений финансово-хозяйственной деятельности или наличия угрозы интересам общества, требующих принятия решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов;
  • фиксация выявленных в ходе ревизий нарушений нормативно-правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества работниками и органами управления;
  • соблюдение коммерческой тайны общества, в том числе в отношении сведений, составляющих секрет производства (ноу-хау), к которой ревизор имеет доступ в связи с исполнением своих обязанностей.
  • Читайте так же:  Чащин квалификационный экзамен на адвоката 2019

    Кроме того, на ревизора может быть возложена обязанность присутствовать на общих собраниях и давать необходимые разъяснения по вопросам участников.

    Ревизор несет полную ответственность за результаты проводимых ревизий, за недобросовестное или ненадлежащее исполнение своих обязанностей, в том числе за утерю, повреждение или фальсификацию полученных документов и материалов; разглашение сведений, являющихся секретом производства (при условии ознакомления под роспись с положением общества о коммерческой тайне); отказ от исполнения своих обязанностей без уважительной причины и (или) несвоевременное представление актов и заключений органам управления.

    При исполнении своих обязанностей ревизор имеет право:

  • в любое время проводить проверку финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей соответствующей документации;
  • требовать созыва общего собрания участников в порядке, предусмотренном законодательством и уставом;
  • требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного уставом;
  • требовать предоставления устных или письменных объяснений членов совета директоров, единоличного исполнительного органа, а также любых работников общества по вопросам, отнесенным к компетенции ревизора;
  • требовать от работников и членов органов управления представления документов финансово-хозяйственной деятельности общества;
  • ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников в случае выявления нарушений ими положений устава, а также внутренних документов общества;
  • в случае необходимости обращаться к единоличному исполнительному органу с ходатайством о привлечении к проведению проверки специалистов по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности общества.
  • В ходе проверки ревизор обязан соблюдать порядок, доку­ментально установленный обществом и утвержденный общим собранием (например, положение о ревизоре).

    Ежегодная обязательная ревизия финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности за истекший финансовый год.

    Ревизор представляет в совет директоров заключение по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за год, а также заключение, подтверждающее или опровергающее достоверность данных, включаемых в годовой отчет и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности, не позднее чем за 40 дней до проведения очередного (годового) общего собрания участников.

    Ревизия финансово-хозяйственной деятельности, не являющаяся ежегодной, проводится в любое время с учетом требований, установленных внутренними документами общества. Она может быть инициирована самим ревизором, а также членом совета директоров или участниками общества, обладающими в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов.

    При проведении проверок ревизор обязан изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету ревизии. Итоги проверки финансово-хозяйственной деятельности оформляются актом или заключением. Инициаторы ревизии вправе в любой момент до принятия ревизором решения о ее проведении отозвать свое требование, письменно уведомив об этом ревизора.

    Порядок выдвижения требования о проведении ревизии

    В случае проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности общества по требованию участника или члена совета директоров инициатор направляет ревизору письменное требование, содержащее:

  • ФИО (наименование) лица, инициирующего ревизию;
  • сведения о размере принадлежащих ему (им) долей в уставном капитале;
  • мотивированное обоснование требования.
  • Документ подписывается инициатором проведения ревизии или его уполномоченным представителем (с приложением доверенности). Если инициаторами выступают участники-юридические лица, подпись представителя, действующего в соответствии с уставом без дове­ренности, заверяется печатью данной организации. Если требование подписано представителем юрлица, действующим от его имени по доверенности, последнюю необходимо приложить к требованию.

    Требование направляется обществу почтой (заказным письмом с уведомлением) или передается на имя ревизора. Дата предъявления требования определяется по дате его поступления или передачи в общество.

    По итогам рассмотрения требования ревизор вправе вынести мотивированный отказ от проведения проверки либо назначить ее в срок, установленный внутренними документами общества.

    Отказ от ревизии возможен в следующих случаях:

    • лица, предъявившие требования, не обладают таким правом;

    • инициаторы проведения ревизии не обладают необходимым числом голосов;

    • в требовании не указан мотив проверки;

    • по фактам, являющимся моти­вами проведения ревизии, проверка проводилась ранее, о чем имеется утвержденное заключение ревизора;

    • требование не соответствует внутренним документам общества (они должны содержать условия предъявления требования о проведении ревизии одним и тем же лицом в срок не чаще, чем раз в месяц либо в квартал).

    Внеочередное собрание по инициативе ревизора

    Если ревизор выдвигает требование о созыве внеочередного общего собрания участников, оно оформляется письменно, подписывается ревизором, адресуется исполнительному органу и направляется в общество заказным письмом с уведомлением о вручении. Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате его вручения председателю совета директоров.

    Такое требование должно содержать:

  • формулировку вопросов повестки дня,
  • форму проведения собрания;
  • обоснование предъявления требования о рассмотрении предлагаемых вопросов общим собранием;
  • формулировки решений по предложенным вопросам;
  • адрес, по которому следует направить копию решения о проведении или отказе в проведении внеочередного общего собрания с предложенной ревизором повесткой дня.
  • Если в течение пяти дней с момента получения требования ревизора совет директоров не примет решение о проведении внеочередного собрания либо откажет в его проведении, собрание может быть созвано ревизором в порядке, предусмотренном законодательством.

    Выдвижение требования о созыве совета директоров

    Наряду с участниками общества ревизор также вправе выдвинуть требование о созыве заседания совета директоров. Осуществляется это следующим образом.

    Требование о созыве заседания совета директоров подписывается ревизором и направляется на имя председателя совета заказным письмом с уведомлением о вручении, либо вручается под роспись.

    Дата предъявления требования определяется по дате его вручения председателю совета директоров. Оно должно поступить в общество не позднее срока, определенного внутренними документами. В требовании необходимо указать:

  • вопросы повестки дня заседания;
  • обоснование по каждому вопросу;
  • проект решения по вопросам повестки дня;
  • предполагаемую дату проведения заседания;
  • адрес, по которому следует направить уведомление ревизору о принятом решении о проведении (или отказе в проведении) заседания совета с предложенной повесткой дня.
  • Председатель совета директоров обязан уведомить ревизора о принятом решении.

    Предъявление требований к членам органов управления и работникам

    Для подготовки общества к внешнему аудиту ревизор должен контролировать не только своевременность представления отчетности, но и правильность ведения бухгалтерского учета.

    Поэтому важно, чтобы ревизор периодически анализировал:

  • правильность применения плана счетов и ведения бухгалтерского учета;
  • правильность денежной оценки товарно-материальных ценностей;
  • организацию документооборота и своевременность поступления в бухгалтерию первичных учетных документов;
  • соответствие данных бухгалтерского учета данным баланса и годового отчета, представленных участникам общества;
  • правильность определения прибыли.
  • Проводя проверку, ревизор вправе требовать от членов совета директоров, единоличного исполнительного органа и работников необходимые пояснения в устной или письменной форме по вопросам, отнесенным к компетенции ревизора, а также предоставления документов финансово-хозяйственной деятельности общества.

    Требование о предоставлении документов финансово-хозяйственной деятельности составляется в письменной форме, подписывается ревизором и вручается под роспись соответствующему члену органа управления или работнику. Копия требования вручается лично под роспись единоличному исполнительному органу.

    Дата предъявления требования определяется по дате его вручения лицу, которому оно адресовано. Требование ревизора должно содержать формулировки вопросов, по которым необходимо предоставить объяснения, с указанием формы (письменная и (или) устная), либо перечень запрашиваемых документов.

    При проведении проверки ревизор составляет ряд документов, а именно:

  • акты по результатам текущих (не ежегодных) проверок (ревизий);
  • заключения по результатам проверки годового отчета и бухгалтерского баланса.
  • В актах ревизора по результатам проверок (ревизий) указываются:

  • место и время проведения;
  • основание;
  • описание выявленных нарушений законодательства, нормативных правовых актов, требований устава и внутренних документов;
  • указание на лиц, допустивших нарушение законодательства, нормативных правовых актов, требований устава и внутренних документов.
  • Заключения ревизора должны содержать:

  • выводы о соблюдении или нарушении законодательства, нормативных правовых актов, устава и внутренних документов общества;
  • оценку достоверности данных, включаемых в годовой отчет и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности;
  • требования о предоставлении информации (документов и материалов), заявленной в ходе проверки (ревизии) органам общества и работникам;
  • сведения о письменных объяснениях единоличного исполнительного органа, членов совета директоров, работников;
  • полученные отказы в предоставлении информации (документов и материалов);
  • сведения о требованиях ревизора, касающихся созыва заседаний совета директоров и внеочередного общего собрания участников;
  • описание нарушений законодательства, нормативно-правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества работниками и должностными лицами;
  • сведения о письменных объяснениях единоличного исполнительного органа, членов совета директоров, должностных лиц и работников;
  • сведения о привлечении к работе ревизора специалистов по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности, не занимающих должностей в обществе, о заключении с ними договоров и их исполнении.
  • Документы подписываются ревизором и не нуждаются в скреплении печатью.

    Читайте так же:  Приказ о создании бракеражной комиссии в доу образец

    Оригиналы документов ревизор передает единоличному исполнительному органу на хранение, о чем составляется акт. Общество обязано хранить их по месту нахождения единоличного исполнительного органа (соответствующим приказом назначается лицо, ответственное за учет и хранение оригиналов документов ревизора, а при отсутствии такого лица данная обязанность возлагается на единоличный исполнительный орган).

    Акты и заключения ревизора по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества составляются в трех экземплярах, два из них после окончания проверки передаются председателю совета директоров и инициатору ревизии.

    Ревизор самостоятельно хранит следующие документы:

    • копии требований о проведении проверки (ревизии) и уведомления об их вручении;
    • копии письменных отказов ревизора в проведении проверки (ревизии);
    • требования ревизора о предоставлении документов и (или) пояснений;
    • письменные отказы работников предоставить документы и (или) пояснения.
    • Общество в лице единоличного исполнительного органа обеспечивает участникам доступ к документам ревизора и по соответствующему запросу предоставляет их копии.

      В период исполнения обязанностей ревизору может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсация сопутствующих расходов. Размер вознаграждения и (или) компенсации устанавливает орган общества, который согласно уставу наделен данными полномочиями.

      Выплата вознаграждения (компенсации) производится в размере и в сроки, установленные решением совета директоров.

      Подготовка и планирование ревизии

      Ревизор разрабатывает программу проверки, которая может содержать следующие разделы:

    • цель,
    • вопросы, подлежащие проверке,
    • средства и условия, необходимые для проведения ревизии,
    • сроки и место исполнения,
    • состав участников,
    • формы документального оформления проверки.
    • Программа разрабатывается на основе действующего нормативного материала и опыта ревизора.

      Недостаточно продуманная программа может привести к бессистемной проверке документов, результаты которой часто сводятся к случайному обнаружению нарушений деятельности организации, поэтому при больших затратах времени ревизия может не дать должных результатов.

      В зависимости от полноты проверки деятельности общества ревизии подразделяются на комплексные, некомплексные и тематические.

      Комплексными являются ревизии, в ходе которых проверяются все стороны деятельности общества, включая производственную и финансово-хозяйственную. Комплексная ревизия осуществляется бригадой, в состав которой кроме ревизора входят специалисты в области экономики и технологии производства, организации труда и прочих вопросах производственной и финансово-хозяйственной деятельности. Участие в комплексной ревизии таких специалистов позволяет выявить резервы улучшения производственной и финансовой деятельности, способствует дальнейшему повышению эффективности производства.

      Некомплексной называют проверку, проводимую одним ревизором (обычно специалистом по бухгалтерскому учету и финансам), в ходе которой проверяется только финансово-хозяйственная деятельность общества. Такие ревизии не позволяют в полной мере выявить состояние производства, уровень внедрения достижений научно-технического прогресса и передовых технологий, поэтому они менее эффективны по сравнению с комплексными проверками.

      В зависимости от полноты проверки финансово-хозяйственных операций ревизии классифицируются на сплошные, выборочные и комбинированные:

    • при сплошных ревизиях проверяются все без исключения хозяйственные операции за весь ревизионный период, записи в учетных регистрах, отчетные показатели. Это наиболее эффективный вид ревизии, однако, как правило, из-за большой трудоемкости он используется только в тех случаях, когда на предприятии допущены серьезные нарушения и злоупотребления;
    • выборочные ревизии предусматривают проверку хозяйственных операций и бухгалтерских документов только за период, заранее намеченный ревизором, то есть за определенные промежутки времени внутри ревизионного периода;
    • комбинированные ревизии сочетают выборочное и сплошное исследование хозяйственных операций. Одни участки деятельности общества проверяются выборочно, другие – сплошным способом (последним проверяются кассовые операции и расчеты с подотчетными лицами, все другие хозяйственные операции – выборочно). Однако если в процессе выборочной проверки будут выявлены хищения, злоупотребления и другие серьезные нарушения финансовой или расчетно-платежной дисциплины, по данному кругу хозяйственных операций следует провести сплошную проверку документов и записей в учетных регистрах.
    • Составленный по результатам ревизии акт является хорошим подспорьем при разработке мероприятий, направленных на устранение выявленных недо­статков производственно-хозяйственной деятельности предприятий и мобилизацию внутрипроизводственных резервов.

      Ликвидация ревизоров

      Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

      Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

      У ЗАО (не перерегистрировано) в соответствии с уставом есть ревизор. В связи с последними изменениями Закона об АО надлежит ли ЗАО создавать ревизионную комиссию, и, если надлежит, следует ли для этого непременно вносить изменения в устав? Может ли ЗАО создать ревизионную комиссию, не внося в устав соответствующих изменений?

      Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
      ЗАО не может учредить ревизионную комиссию, не внеся соответствующих изменений в устав. Однако закон не требует внесения соответствующих изменений в устав в течение какого-то определенного срока. При этом к ревизору ЗАО будут применяться положения закона о ревизионной комиссии.

      Обоснование вывода:
      Прежде всего отметим, что такие типы акционерных обществ, как ЗАО и ОАО, были предусмотрены гражданским законодательством до 01.09.2019. С вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2019 N 99-ФЗ (далее — Закон N 99-ФЗ) законодательство признает публичные и непубличные акционерные общества. Непубличными признаются те акционерные общества, которые не отвечают признакам публичности, указанным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).
      При этом законодательством не предусмотрена необходимость проведения реорганизации, ликвидации, «перерегистрации» юридических лиц в связи с вступлением в силу Закона N 99-ФЗ (ч. 10 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). ЗАО и ОАО должны привести свои уставы (в том числе и свои наименования) в соответствие с требованиями Закона N 99-ФЗ при их первом изменении (ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Каких-либо сроков для внесения таких изменений законом не установлено. В силу ч. 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов. Однако с 01.07.2019 все упоминания о закрытых и открытых обществах из Закона об АО исключены (ч. 4 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2019 N 210-ФЗ).
      Соответственно, к ЗАО, не отвечающему признакам публичного акционерного общества, должны применяться положения Закона об АО о непубличном акционерном обществе (НПАО).
      В связи с принятием Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 209-ФЗ) в нормы Закона об АО, посвященные вопросам контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, внесен ряд существенных изменений. Так, в соответствии с новой нормой пункта 3.2 ст. 11 Закона об АО устав непубличного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, — сведения об этом с указанием таких случаев. Иными словами, буквально из приведенной нормы следует обязательность наличия в уставе НПАО сведений о ревизионной комиссии общества. Даже в том случае, когда создание ревизионной комиссии не предполагается, сведения об этом должны быть включены в устав. Вместе с тем каких-либо указаний о сроке приведения в соответствие с актуальными требованиями корпоративного законодательства уставов акционерных обществ не установлено.
      В связи с этим отметим, что предыдущая редакция Закона об АО предусматривала возможность избрания единоличного органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества — ревизора, а в силу указания п. 4 ст. 2 Закона N 209-ФЗ в обществах, в которых на 19.07.2018 в соответствии с уставом общества был избран ревизор, положения Закона об АО о ревизионной комиссии применяются к ревизору таких обществ.
      Таким образом, ЗАО не может учредить ревизионную комиссию, не внеся соответствующих изменений в устав. Сказанное, однако, не означает, что в устав ЗАО должны быть немедленно или в течение какого-то определенного срока внесены изменения: учитывая наличие в соответствии с уставом общества ревизора, к этому лицу буду применяться положения Закона об АО о ревизионной комиссии.

      Ответ подготовил:
      Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
      Чашина Татьяна

      Контроль качества ответа:
      Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
      Барсегян Артем

      15 ноября 2018 г.

      Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

      © ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

      Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

      Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
      информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2019 года.

      ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

      8-800-200-88-88
      (бесплатный междугородный звонок)

      Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

      Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

      Если вы заметили опечатку в тексте,
      выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

      Председатель правления жилищного кооператива

      Ревизионная комиссия (ревизор) жилищного кооператива

      Коммент. к ст. 115 — 120

    • 1. Органы управления жилищным кооперативом перечислены в ст. 115 и др. К ним относятся:
      • — общее собрание — высший орган управления ЖК и ЖСК (ст. 116);
      • — конференция (если членов кооператива более 50 и это предусмотрено уставом ЖК или ЖСК);
      • — правление и председатель правления жилищного кооператива (ст. 118 и 119).
      • Иными словами, в ЖК и ЖСК предусмотрены одновременно коллегиальная (правление) и единичная (председатель) формы управления.

      • 2. Наряду с указанными выше органами управления ЖК и ЖСК предусмотрена ревизионная комиссия (ревизор) ЖК или ЖСК, члены которой избираются из числа лиц, являющихся членами данного кооператива. Порядок ее избрания и деятельности определен ст. 120.
      • 3. К сожалению, в названных статьях ЖК РФ нет соответствующих норм, касающихся особенностей участия в перечисленных органах юридических лиц. Это может вызвать сложности в правоприменительной практике.
      • 4. Федеральным законом от 04.06.2011 № 123-ФЗ гл. 11 «Организация и деятельность жилищных и жилищно-строительных кооперативов» ЖК РФ дополнена ст. 116.1, предусматривающей ограничения в части замещения определенных должностей в жилищных кооперативах. Надо полагать, что эти требования установлены законом в целях пресечения злоупотреблений со стороны перечисленных в указанной статье лиц.
      • Прием в члены жилищного кооператива

        • 1. Гражданин или юридическое лицо, желающие стать членом жилищного кооператива, подают в правление жилищного кооператива заявление о приеме в члены жилищного кооператива.
        • 2. Заявление о приеме в члены жилищного кооператива должно быть рассмотрено в течение месяца правлением жилищного кооператива и утверждено решением общего собрания членов жилищного кооператива (конференции). Гражданин или юридическое лицо признается членом жилищного кооператива с момента уплаты вступительного взноса после утверждения решения о приеме в члены жилищного кооператива общим собранием членов кооператива (конференцией).
        • Реорганизация жилищного кооператива

          Жилищный кооператив по решению общего собрания его членов (конференции) может быть преобразован в товарищество собственников жилья.

          Ликвидация жилищного кооператива

          Жилищный кооператив может быть ликвидирован по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

          Коммент. к ст. 121—123

          1. Из ст. 121 следует, что членами ЖК и ЖСК могут быть граждане и юридические лица.

          По данному вопросу см. ч. 2 и 3 ст. 4 и ст. 111, а также коммент. к ним.

          Указанные лица принимаются в кооператив на основании заявления и признаются членами ЖК или ЖСК с момента уплаты вступительного взноса. Решение по данному вопросу принимает общее собрание ЖК или ЖСК.

          Необходимо иметь в виду, что ч. 2 ст. 111 установлено преимущественное право на вступление в ЖК или ЖСК граждан, указанных в ст. 49 ЖК РФ (малоимущих, а также иных граждан, названных в федеральных законах или законах субъектов РФ). Речь идет о ЖК и ЖСК, организованных при содействии органов государственной власти и органов местного самоуправления. Кроме того, преимущественное право вступления в члены кооператива в случае наследования имеют лица, перечисленные в ст. 131.

        • 2. Статьей 122 предусмотрена возможность преобразования ЖК и ЖСК в товарищество собственников жилья. Преобразование — это форма реорганизации юридического лица. Статьей 57 ГК РФ установлено, что реорганизация юридического лица, в том числе путем его преобразования, может осуществляться по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (в данном случае — уставом).
        • 3. Согласно ст. 123 ЖК и ЖСК могут быть ликвидированы. Ликвидация юридического лица (в отличие от его реорганизации) означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
        • Юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном порядке: по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В принудительном порядке может иметь место ликвидация юридического лица по решению суда (арбитражного суда).

          Данные вопросы подробно регламентированы ст. 61 —64 ГК РФ.

          Поправки в Закон об акционерных обществах: ревизионные комиссии, внутренний аудит и совет директоров

          В Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесены поправки, согласно которым публичные акционерные общества должны проводить внутренний аудит и управлять рисками. Также изменения затронули критерии сделок с заинтересованностью, привилегированных акционеров и общие собрания акционеров.

          Президент РФ подписал поправки, касающиеся акционерных обществ (Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“»). Закон вступил в силу 19 июля 2018 г., за исключением некоторых положений.

          Ревизионная комиссия

          Теперь в Федеральном законе от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) нет упоминания о ревизоре. В акционерном обществе возможна только ревизионная комиссия. Но об этом должно быть сказано в уставе общества. Так, устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании. То есть ревизионная комиссия в публичном акционерном обществе обязательна, только если о ее наличии указано в уставе.

          А в уставе непубличного общества должны быть сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии. Если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, то в уставе должны быть сведения об этом с указанием таких случаев.

          В обществах, в которых на 19 июля 2018 г. уже избран ревизор, к нему применяются положения о ревизионной комиссии.

          Внутренний аудит и управление рисками

          С 1 июля 2020 г. для публичных обществ вводится обязанность проводить внутренний аудит. Раньше нормы о внутреннем аудите содержались только в Кодексе корпоративного управления и некоторых специальных законах. Совет директоров должен утверждать внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров. Условия трудового договора с ним тоже утверждает совет директоров. Также внутренний аудит может проводить другое юридическое лицо.

          Кроме того, в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Внутренние документы в этой сфере будет утверждать совет директоров.

          Уточнены критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определенным уставом акционерного общества. В уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационную стоимость можно определить:

          в твердой денежной сумме;

          в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций;

          путем установления порядка их определения;

          путем установления минимального размера дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.

          Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

          Привилегированные акционеры

          Акционеры — владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании по вопросам, решение по которым в соответствии с Законом № 208-ФЗ принимается единогласно всеми акционерами общества. Также они получили право голоса при решении вопроса о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к снижению определенного уставом размера дивиденда или ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.

          Общее собрание акционеров

          Поправками увеличен срок, за который необходимо уведомить акционеров о проведении общего собрания акционеров. Раньше этот срок составлял 20 дней, теперь — 21 день.

          Изменился перечень информации (материалов), которые нужно предоставлять лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Во-первых, уточнили, что необходимо предоставить проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению общим собранием акционеров. Во-вторых, заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ее состав потребуются, только если наличие ревизионной комиссии обязательно по уставу общества. В-третьих, с 1 июля 2020 г. в публичных акционерных обществах нужно будет представлять заключение внутреннего аудита.

          Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров, не может превышать количественный состав соответствующего органа. Этот пункт вступит в силу только с 1 сентября 2018 г.

          В Закон № 208-ФЗ введены уже используемые на практике комитеты совета директоров. Так, предусмотрено, что совет директоров общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров.

          Отдельно указано, что совет директоров публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Это положение начнет применяться только с 1 июля 2020 г.

          Установлена возможность участия совета директоров в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

          Если решение вопроса об утверждении годового отчета общества уставом общества отнесено к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

          Сделки с заинтересованностью

          Уточнили критерии сделок, на которые правила об одобрении сделок с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества. Раньше учитывались сделки, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость не более 0,1% балансовой стоимости активов общества. Теперь указано, что речь идет о сумме сделок либо о цене или балансовой стоимости имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки.

          Кроме того, общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью считается правомочным, независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

          Читайте так же:  Осаго рессо калькулятор 2019